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      公司章程

      公司章程

       

       

       

       

      西寧特殊鋼股份有限公司章程

       

       

       

       

       

      2023年【12】月

       


       

       

          

         

      第一章 總  

      第二章  經營宗旨和范圍

      第三章    

      第一節  股份發行

      第二節  股份增減和回購

      第三節  股份轉讓

      第四章  股東和股東大會

      第一節  股東

      第二節 股東大會的一般規定

      第三節 股東大會的召集

      第四節  股東大會的通知

      第五節  股東大會提案

      第六節 股東大會的召開

      第七節  股東大會的表決和決議

      第五章  董事會

      第一節  董事

      第二節  董事會

      第三節  董事會秘書

      第六章  高級管理人員

      第七章  監事會

      第一節  監事

      第二節  監事會

      第三節  監事會決議

      第八章  財務、會計和審計

      第一節  財務會計制度

      第二節  內部審計

      第三節  會計師事務所的聘任

      第九章  通知與公告

      第一節  通知

      第二節  公告

      第十章  合并、分立、增資、減資、解散和清算

      第一節  合并、分立、增資和減資

      第二節  解散和清算

      第十一章  軍工事項特別條款

      第十二章  修改章程

      第十三章  附則

       


      第一章 總  

      第一條 為維護西寧特殊鋼股份有限公司(以下簡稱公司“本公司”)及其股東和債權人的合法權益,規范公司的組織和行為,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理準則》和其他有關規定,制訂本章程。

      第二條 公司系依照《公司法》和其他有關法律、行政法規設立的股份有限公司。

      公司經青海省經濟體制改革委員會“青體改[1997]039號文件”批準,以社會募集方式設立,在青海省工商行政管理局注冊登記,取得營業執照,營業執照號為:6300001200807。

      第三條 公司于1997925經中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)批準,首次向社會公眾發行人民幣普通股8,000萬股,于19971015日在上海證券交易所上市。

      第四條 公司注冊名稱:西寧特殊鋼股份有限公司

      中文全稱:西寧特殊鋼股份有限公司

      英文全稱:XINING SPECIAL STEEL CO., LTD

      第五條 公司住所青海省西寧市柴達木西路52號,郵政編碼:810005。

      第六條 公司注冊資本:人民幣3,255,114,857元。

      第七條 公司的營業期限為長期。

      第八條 總經理為公司的法定代表人。

      第九條 公司全部資產分為等額股份,股東以其認購的股份為限對公司承擔責任,公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。

      第十條 本章程自生效之日起,即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件,對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據本章程,股東可以起訴股東,股東可以起訴公司董事、監事、高級管理人員,股東可以起訴公司,公司可以起訴股東、董事、監事、高級管理人員。

      第十一條 本章程所稱高級管理人員是指公司的總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書以及公司董事會認定的其他人員。

      第十二條 公司根據中國共產黨章程的規定,設立共產黨組織、開展黨的活動。公司為黨組織的活動提供必要條件。

       

      第二章  經營宗旨和范圍

      第十三條 公司的經營宗旨倡導只爭第一、點滴做起的企業精神,遵循利人惠己、永續經營的企業理念,將公司打造成為引領行業進步、深受社會尊重、員工引以自豪的特鋼企業集團,采用先進的技術和科學管理方法開展經營活動,持續創造價值,回報社會,回報股東。

      第十四條 經依法登記,公司的經營范圍為:一般項目:鋼、鐵冶煉;鋼壓延加工;黑色金屬鑄造;金屬材料制造;鑄造機械制造;金屬表面處理及熱處理加工;普通機械設備安裝服務;再生資源加工;再生資源銷售;金屬材料銷售;五金產品制造;五金產品研發;五金產品批發;五金產品零售;水泥制品制造;建筑材料銷售;非金屬礦及制品銷售;金屬廢料和碎屑加工處理;非金屬廢料和碎屑加工處理;通用設備制造(不含特種設備制造);工程造價咨詢業務;信息技術咨詢服務;科技中介服務;建筑用鋼筋產品銷售;貨物進出口;進出口代理;鐵合金冶煉;涂料制造(不含危險化學品);石灰和石膏制造;石灰和石膏銷售;裝卸搬運;普通貨物倉儲服務(不含危險化學品等需許可審批的項目);總質量4.5噸及以下普通貨運車輛道路貨物運輸(除網絡貨運和危險貨物);會議及展覽服務;礦山機械銷售;機械設備租賃;辦公設備租賃服務;物業管理;非居住房地產租賃;建筑工程機械與設備租賃;耐火材料生產;耐火材料銷售;大氣污染治理;化工產品生產(不含許可類化工產品);化工產品銷售(不含許可類化工產品);日用百貨銷售;再生資源回收(除生產性廢舊金屬);建筑工程用機械銷售;橡膠制品銷售;第一類醫療器械銷售;第二類醫療器械銷售;氣體、液體分離及純凈設備制造;氣體、液體分離及純凈設備銷售;停車場服務;供暖服務(除依法須經批準的項目外,憑營業執照依法自主開展經營活動)。許可項目:特種設備安裝改造修理;燃氣經營;檢驗檢測服務;建設工程施工;建筑用鋼筋產品生產;危險化學品生產;道路貨物運輸(不含危險貨物);水泥生產;住宅室內裝飾裝修;施工專業作業;礦產資源(非煤礦山)開采;移動式壓力容器/氣瓶充裝(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動,具體經營項目以審批結果為準)。

       

      第三章    

      第一節  股份發行

      第十五條 公司的股份采取股票的形式。

      第十六條 公司股份的發行,遵循公開、公平、公正的原則,同種類的每一股份應當具有同等權利。
        同次發行的同種類股票,每股的發行條件和價格應當相同;任何單位或者個人所認購的股份,每股應當支付相同價額。

      第十七條 公司發行的股票,以人民幣標明面值,每股面值1.0元。

      第十八條 公司發行的股份,在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司集中存管。

      第十九條 公司發起人為西寧特殊鋼(集團)有限責任公司、青海創業集團有限公司、吉林鐵合金鐵合金集團有限責任公司、吉林炭素股份有限公司、中國冶金建設集團包頭鋼鐵設計研究總院、蘭州炭素集團有限責任公司、青海鋁業有限責任公司。認購的股份數共計為32,000萬股。

      公司發起時,西寧特殊鋼集團有限責任公司以其經評估確認的部分生產經營性凈資產人民幣34731.14萬元投入公司,按10.668的比例折為國有法人股23200萬股;青海創業集團有限公司以人民幣現金投入449.10萬元,折合法人股300萬股;吉林鐵合金鐵合金集團有限責任公司以人民幣現金投入149.70萬元,折合法人股100萬股;吉林炭素股份有限公司以人民幣現金投入149.70萬元,折合法人股100萬股;中國冶金建設集團包頭鋼鐵設計研究總院以人民幣現金投入149.70萬元,折合法人股100萬股;蘭州炭素集團有限責任公司以人民幣現金投入149.70萬元,折合法人股100萬股;青海鋁業有限責任公司以人民幣現金投入149.70萬元,折合法人股100萬股。


      第二十條 公司股份總數為3,255,114,857股,均為普通股。

      第二十一條 公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業)不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式,對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。

      第二節  股份增減和回購

      第二十二條 公司根據經營和發展的需要,依照法律、法規的規定,經股東大會分別作出決議,可以采用下列方式增加資本:

      (一) 公開發行股份;

      (二) 非公開發行股份

      (三) 向現有股東派送紅股;

      (四) 以公積金轉增股本;

      (五) 法律、行政法規及中國證監會批準的其他方式。

      第二十三條 根據本章程的規定,公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本,按照《公司法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。

      第二十四條 公司不得收購本公司股份。但是,有下列情形之一的除外

      (一) 減少公司注冊資本;

      (二) 與持有本公司股票的其他公司合并;

      (三) 將股份用于員工持股計劃或者股權激勵;

      (四) 股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購其股份的;

      (五) 將股份用于轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券;

      (六) 為維護公司價值及股東權益所必需。

      前款第(六)項所指情形,應當符合以下條件之一:

      (一)公司股票收盤價格低于其最近一期每股凈資產;

      (二)連續二十個交易日內公司股票收盤價格跌幅累計達到30%;

      (三)中國證監會規定的其他條件。

      第二十五條 公司收購本公司股份,可以通過公開的集中交易方式,或者法律、行政法規和中國證監會認可的其他方式進行。

      公司因本章程第二十四條第一款第(三)項、第(五)項、第(六)項規定的情形收購本公司股份的,應當通過公開的集中交易方式進行。

      第二十六條 公司因本章程第二十四條第一款第(一)項、第()項的原因收購公司股份的,應當經股東大會決議;公司因本章程第二十四條第一款第(三)項、第(五)項、第(六)項規定的情形收購公司股份的,可以依照章程的規定,經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。公司回購的股份自過戶至公司回購專用賬戶之日起即失去其權利,不享有股東大會表決權、利潤分配、公積金轉增股本、認購新股和可轉換公司債券等權利,不得質押和出借。公司依照本章程第二十四條第一款規定收購本公司股份后,屬于第(一)項情形的,應當自收購之日起10日內注銷;屬于第(二)項、第(四)項情形的,應當在6個月內轉讓或者注銷;屬于第(三)項、第(五)項、第(六)項情形的,公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的百分之十,并應當在披露回購結果暨股份變動公告后三年內轉讓或者注銷。
        公司收購本公司股份的,應當依照《公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股份回購規則》、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第7號——回購股份》等規定履行信息披露義務和有關決策程序。

      第三節  股份轉讓

      第二十七條 公司的股份可以依法轉讓。

      第二十八條 公司不接受公司的股票作為質押權的標的。

      第二十九條 發起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份,自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。

      公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報其所持有的本公司股份及其變動情況;在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%,離職后半年內不得轉讓其所持有的本公司股份,在任期屆滿前離職的,應當在其就任時確認的任期內和任期屆滿后6個月內,繼續遵守前述限制性規定;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。

      第三十條 公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東違反《中華人民共和國證券法》相關規定,將其持有的本公司股票或者其他具有股權性質的證券在買入后6個月內賣出,或者在賣出后6個月內又買入,由此所得收益歸本公司所有,本公司董事會將收回其所得收益。但是,證券公司因購入包銷售后剩余股票而持有5%以上股份的,以及有中國證監會規定的其他情形的除外。

      前款所稱董事、監事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或者其他具有股權性質的證券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權性質的證券。

      公司董事會不按照本條第一款規定執行的,股東有權要求董事會在30日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的,股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

      公司董事會不按照本條第一款的規定執行的,負有責任的董事依法承擔連帶責任。

       

      第四章  股東和股東大會

      第一節  股東

      第三十一條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊,股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利,承擔義務;持有同一種類股份的股東,享有同等權利,承擔同種義務。

      公司應當與證券登記機構簽訂股份保管協議,定期查詢主要股東資料以及主要股東的持股變更(包括股權的出質)情況,及時掌握公司的股權結構。

      第三十二條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時,由董事會或股東大會召集人確定股權登記日,股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。

      第三十三條 本章程、股東大會決議或者董事會決議等應當依法合規,不得剝奪或者限制股東的法定權利。

      第三十四條 公司應當依法保障股東權利,注重保護中小股東合法權益。

      第三十五條 公司應當建立與股東暢通有效的溝通渠道,保障股東對公司重大事項知情、參與決策和監督等權利。

      第三十六條 公司股東享有下列權利:

      (一) 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;

      (二) 依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會,并行使相應的表決權;

      (三) 對公司的經營進行監督,提出建議或者質詢;

      (四) 依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份;

      (五) 查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告;

      (六) 公司終止或者清算時,按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配;

      (七) 對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東,要求公司收購其股份;

      (八) 法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。

      第三十七條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的,應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件,公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。

      第三十八條 公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的,股東有權請求人民法院認定無效。

      股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程,或者決議內容違反本章程的,股東有權自決議作出之日起60日內,請求人民法院撤銷。

      第三十九條 董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定,給公司造成損失的,連續180日以上單獨或合計持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟;監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定,給公司造成損失的,股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。
        監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟,或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟,或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的,前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
        他人侵犯公司合法權益,給公司造成損失的,本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。

      第四十條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定,損害股東利益的,股東可以向人民法院提起訴訟。

      第四十一條 公司股東承擔下列義務:

      (一) 遵守法律、行政法規和本章程;

      (二) 依其所認購的股份和入股方式繳納股金;

      (三) 除法律、法規規定的情形外,不得退股;

      (四) 不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益;

      (五) 法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。

      公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的,應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。

      第四十二條 持有公司5%以上有表決權股份的股東,將其持有的股份進行質押的,應當在該事實發生當日,向公司作出書面報告。

      第四十三條 公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司及其他股東負有誠信義務??毓晒蓶|對公司應當依法行使股東權利,履行股東義務??毓晒蓶|、實際控制人不得利用其控制權損害公司及其他股東的合法權益,不得利用對公司的控制地位謀取非法利益。

      第四十四條 控股股東提名公司董事、監事候選人的,應當遵循法律法規和本章程規定的條件和程序??毓晒蓶|不得對股東大會人事選舉結果和董事會人事聘任決議設置批準程序。

      第四十五條 公司的重大決策應當由股東大會和董事會依法作出??毓晒蓶|、實際控制人及其關聯方不得違反法律法規和本章程干預公司的正常決策程序,損害公司及其他股東的合法權益。

      第四十六條 控股股東、實際控制人及公司有關各方作出的承諾應當明確、具體、可執行,不得承諾根據當時情況判斷明顯不可能實現的事項。承諾方應當在承諾中作出履行承諾聲明、明確違反承諾的責任,并切實履行承諾。

      第四十七條 控股股東、實際控制人及其關聯方不得占用、支配公司資產,不得干預公司的財務會計活動,不得違反法律法規、本章程和規定程序干涉公司的具體運作,不得影響公司經營管理的獨立性;控股股東、實際控制人及其控制的其他單位不應從事與公司相同或者相近的業務,控股股東、實際控制人應當采取有效措施避免同業競爭。

       

      第二節 股東大會的一般規定

      第四十八條 股東大會是公司的權力機構,依法行使下列職權:

      (一) 決定公司經營方針和投資計劃;

      (二) 選舉和更換非由職工代表擔任的董事,決定有關董事的報酬事項;

      (三) 選舉和更換非由職工代表擔任的監事,決定有關監事的報酬事項;

      (四) 審議批準董事會的報告;

      (五) 審議批準監事會的報告;

      (六) 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

      (七) 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

      (八) 對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

      (九) 對發行公司債券作出決議;

      (十) 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

      (十一) 對因本章程第二十四條第一款第(一)、(二)項規定的情形收購本公司股份作出決議;

      (十二) 修改本章程;

      (十三) 對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;

      (十四) 審議批準本章程第四十八條規定的對外投資事項;

      (十五) 審議批準本章程第四十九條規定的對外擔保事項;

      (十六) 審議批準本章程第五十條規定的對外提供財務資助事項;

      (十七) 審議批準變更募集資金用途事項;

      (十八) 審議股權激勵計劃和員工持股計劃;

      (十九) 審議批準公司擬與關聯人發生的成交金額超過3,000萬元,且占公司最近一期經審計凈資產絕對值超過5%的關聯交易(提供擔保除外);

      (二十) 審議批準十二個月內購買、出售資產(公司日常經營活動除外)資產總額或成交金額(以資產總額和成交金額中的較高者為準)累計計算金額超過公司最近一期經審計總資產30%的事項;

      (二十一) 審議批準達到下列標準之一的交易(交易的認定及金額計算按《上海證券交易所股票上市規則》和上海證券交易所有關規定執行,本章程作特別規定的交易除外):

      1、交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的50%以上,該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的,以較高者為;

      2、交易標的(如股權)涉及的資產凈額占公司最近一期經審計凈資產的50%以上,且絕對金額超過5,000萬元,該交易涉及的資產凈額同時存在賬面值和評估值的,以較高者為準;

      3、交易標的如股權在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營業收入的50%以上,且絕對金額超過5,000萬元;

      4、交易標的如股權在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上,且絕對金額超過500萬元;

      5、交易的成交金額(含承擔債務和費用)占公司最近一期經審計凈資產的50%以上,且絕對金額超過5,000萬元;

      6、交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上,且絕對金額超過500萬元。

      上述指標計算涉及的數據為負值,取其絕對值計算。

      (二十二) 審議法律、行政法規、部門規章和本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

      第四十九條 公司下列對外擔保行為,須經股東大會審議通過:

      (一) 單筆擔保額超過公司最近一期經審計凈資產10%;

      (二) 公司及其控股子公司對外提供的擔??傤~,超過公司最近一期經審計凈資產50%以后提供的任何擔保;

      (三) 公司及其控股子公司對外提供的擔??傤~,超過公司最近一期經審計總資產30%以后提供的任何擔保;

      (四) 被擔保對象最近一期財務報表數據顯示資產負債率超過70%;

      (五) 最近12個月內擔保金額累計計算超過公司最近一期經審計總資產的30%;

      (六) 對股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保;

      (七) 法律、行政法規、規章、規范性文件、證券交易所規則及本章程規定的其他擔保情形。

      公司股東大會審議前款第(五)項擔保事項時,應當經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

      第五十條 公司對外提供財務資助事項屬于下列情形之一的,須經股東大會審議,但資助對象為公司合并報表范圍內的控股子公司且該控股子公司其他股東中不包含公司的控股股東、實際控制人及其關聯人以及上海證券交易所另有規定的除外

      1、單筆財務資助金額超過公司最近一期經審計凈資產的10%;

      2、被資助對象最近一期財務報表數據顯示資產負債率超過70%;

      3、最近十二個月內財務資助金額累計計算超過公司最近一期經審計凈資產的10%;

      4、上海證券交易所或本章程規定的其他情形。

      公司不得為《上海證券交易所股票上市規則》第6.3.3條規定的關聯法人(或者其他組織)和關聯自然人提供資金等財務資助。公司的關聯參股公司(不包括公司控股股東、實際控制人及其關聯人控制的主體)的其他股東按出資比例提供同等條件的財務資助的,公司可以向該關聯參股公司提供財務資助,但應當經全體非關聯董事的過半數審議通過,還應當經出席董事會會議的非關聯董事的三分之二以上董事審議通過,并提交股東大會審議,且關聯股東在股東大會審議該事項時應當回避表決。

      第五十一條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次,并應于上一個會計年度結束后的6個月內舉行。

      第五十二條 有下列情形之一的,公司在事實發生之日起2個月以內召開臨時股東大會:

      (一) 董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數,或者少于本章程所定人數的三分之二時;

      (二) 公司未彌補的虧損達實收股本總額的三分之一時;

      (三) 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東書面請求時;

      (四) 董事會認為必要時;

      (五) 監事會提議召開時;

      (六) 法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。

      前述第(三)項持股股數按股東提出書面要求日計算。

      第五十三條 本公司召開股東大會的地點為公司住所地或股東大會會議召開通知中明確的其他地點。現場會議時間、地點的選擇應當便于股東參加。股東大會通知發出后,無正當理由,股東大會現場會議召開地點不得變更。確需變更的,召集人應當在現場會議召開日前至少2個交易日發布通知并說明具體原因。

      股東大會應當設置會場,以現場會議形式召開,并應當按照法律、行政法規、中國證監會或本章程的規定,采用安全、經濟、便捷的網絡和其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的,視為出席。公司應當保證股東大會會議合法、有效,為股東參加會議提供便利。

      第五十四條 公司股東大會應當由律師出具法律意見書,并與股東大會決議一并公告,法律意見書應當至少包括以下內容

      (一) 會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程;

      (二) 出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效;

      (三) 會議的表決程序、表決結果是否合法有效;

      (四) 應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。

      第三節 股東大會的召集

      第五十五條 股東大會會議由董事會召集。
        董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的,監事會應當依照本章程的規定及時召集和主持;監事會不召集和主持的,連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以依照本章程的規定自行召集和主持。

      第五十六條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議,董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定,在收到提議后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
        董事會同意召開臨時股東大會的,將在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知;董事會不同意召開臨時股東大會的,應說明理由并及時公告。

      第五十七條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會,并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定,在收到提案后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
        董事會同意召開臨時股東大會的,將在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知,通知中對原提案的變更,應征得監事會的同意。
        董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到提案后10日內未作出反饋的,視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責,監事會可以自行召集和主持。

      第五十八條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會,并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定,在收到請求后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
        董事會同意召開臨時股東大會的,應當在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知,通知中對原請求的變更,應當征得相關股東的書面同意。
        董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到請求后10日內未作出反饋的,單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會,并應當以書面形式向監事會提出請求。
        監事會同意召開臨時股東大會的,應在收到請求5日內發出召開股東大會的通知,通知中對原請求的變更,應當征得相關股東的書面同意。
        監事會未在規定期限內發出股東大會通知的,視為監事會不召集和主持股東大會,連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

      第五十九條 監事會或股東決定自行召集股東大會的,須書面通知董事會,同時向證券交易所備案。
        在股東大會決議公告前,召集股東持股比例不得低于10%。

      監事會或召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時,向證券交易所提交有關證明材料。

      第六十條 對于監事會或股東自行召集的股東大會,董事會和董事會秘書應當予以配合。董事會將提供股權登記日的股東名冊。

      第六十一條 監事會或股東自行召集的股東大會,會議所必需的費用由公司承擔。

      第四節  股東大會的通知

      第六十二條 召集人將在年度股東大會召開20日前以公告方式通知各普通股股東,臨時股東大會將于會議召開15日前以公告方式通知各普通股股東。

      在計算起始期限時,不包括會議召開當日。

      第六十三條 股東大會的通知包括以下內容:

      (一) 會議的時間、地點和會議期限;

      (二) 提交會議審議的事項和提案;

      (三) 以明顯的文字說明:全體普通股股東均有權出席股東大會,并可以書面委托代理人出席會議和參加表決,該股東代理人不必是公司的股東。

      (四) 有權出席股東大會股東的股權登記日;

      (五) 會務常設聯系人姓名、電話號碼;

      (六) 網絡或其他方式的表決時間及表決程序。

      第六十四條 股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容,以及為使股東對有關提案作出合理判斷所需的全部資料或解釋。有關提案需要獨立董事和中介機構發表意見的,發出股東大會通知或補充通知時應當同時披露相關意見及理由。

      第六十五條 股東大會的現場會議日期和股權登記日都應當為交易日。股權登記日與會議召開日之間的間隔應當不多于7個工作日。股權登記日一旦確認,不得變更。

      第六十六條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的,股東大會通知中將充分披露董事、監事候選人的詳細資料,至少包括以下內容:

      (一) 教育背景、工作經歷、兼職等個人情況;

      (二) 與本公司或控股股東及實際控制人是否存在關聯關系;

      (三) 披露持有本公司股份數量;

      (四) 是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。

      第六十七條 發出股東大會通知后,無正當理由,股東大會不應延期或取消,股東大會通知中列明的提案不應取消。

      一旦出現股東大會延期或取消、提案取消的情形,召集人應當在原定會議召開日前至少2交易發布公告,說明延期或者取消的具體原因;延期召開股東大會的,還應當披露延期后的召開日期。

       股東大會提案

      第六十八條 股東大會提案應當符合下列條件:

      (一) 內容與法律、法規和章程的規定不相抵觸,并且屬于股東大會職責范圍;

      (二) 有明確議題和具體決議事項。

      第六十九條 公司召開股東大會,董事會、監事會以及單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東,有權向公司提出提案。

      第七十條 提出臨時提案的股東,應當向召集人提供持有公司3%以上股份的證明文件。股東通過委托方式聯合提出提案的,委托股東應當向被委托股東出具書面授權文件。

      第七十一條 單獨或者合計持有公司3%以上股份的普通股股東,可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后2日內發出股東大會補充通知,公告臨時提案的內容。

      除前款規定的情形外,召集人在發出股東大會通知公告后,不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

      第七十二條 召集人根據規定需對提案披露內容進行補充或更正的,不得實質性修改提案,且相關補充或更正公告應當在股東大會網絡投票開始前發布,與股東大會決議同時披露的法律意見書中應當包含律師對提案披露內容的補充、更正是否構成提案實質性修改出具的明確意見。

      對提案進行實質性修改的,有關變更應當視為一個新的提案,不得在本次股東大會上進行表決。

      第七十三條 除采取累積投票制選舉董事、監事外,每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。

      節 股東大會的召開

      第七十四條 公司董事會和其他召集人將采取必要措施,保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為,將采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。

      第七十五條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人,均有權出席股東大會。并依照有關法律、法規及本章程行使表決權。

      股東可以親自出席股東大會并行使表決權,也可以委托人代為出席和在授權范圍內行使表決。

      第七十六條 個人股東親自出席會議的,應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明;委托代理他人出席會議的,應出示本人有效身份證件、股東授權委托書。

      法人股東應由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的,應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明;委托代理人出席會議的,代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書。

      第七十七條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容:

      (一) 代理人的姓名;

      (二) 是否具有表決權;

      (三) 分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示;

      (四) 委托書簽發日期和有效期限;

      (五) 委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的,應加蓋法人單位印章。

      委托書應當注明如果股東不作具體指示,股東代理人是否可以按自己的意思表決。

      第七十八條 代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的,授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件,和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。

      委托人為法人的,由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會。

      第七十九條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。

      第八十條 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證,并登記股東姓名(或名稱)及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前,會議登記應當終止。

      第八十一條 股東大會召開時,本公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議,高級管理人員應當列席會議。

      第八十二條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時,由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。

      監事會自行召集的股東大會,由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時,由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。
        股東自行召集的股東大會,由召集人推舉代表主持。
        召開股東大會時,會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的,經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意,股東大會可推舉一人擔任會議主持人,繼續開會。

      第八十三條 公司制定股東大會議事規則,詳細規定股東大會的召開和表決程序,包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容,以及股東大會對董事會的授權原則,授權內容應明確具體。股東大會議事規則應作為章程的附件,由董事會擬定,股東大會批準。

      第八十四條 在年度股東大會上,董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。

      第八十五條 會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數,現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。

      第八十六條 股東大會應有會議記錄,由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容:

      (一) 會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱;

      (二) 會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、總經理和其他高級管理人員姓名;

      (三) 出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股份總數的比例;

      (四) 對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果;

      (五) 股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明;

      (六) 律師及計票人、監票人姓名;

      (七) 股東大會認為或本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。

      第八十七條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一并保存,保存期限10年。

      第八十八條 召集人應當保證股東大會連續舉行,直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的,應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會,并及時公告。同時,召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及證券交易所報告。

      第七節  股東大會的表決和決議

      第八十九條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權,每一股份享有一表決權。

      公司持有的本公司股份沒有表決權,且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總額。

      股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時,應當對除公司董事、監事、高級管理人員以及單獨或者合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的表決單獨計票并披露。

      股東買入公司有表決權的股份違反《中華人民共和國證券法》第六十三條第一款、第二款規定的,該超過規定比例部分的股份在買入后的三十六個月內不得行使表決權,且不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

      公司董事會、獨立董事、持有1%以上有表決權股份的股東或者依照法律、行政法規或者中國證監會的規定設立的投資者保護機構,可以作為征集人,自行或者委托證券公司、證券服務機構,公開請求公司股東委托其代為出席股東大會,并代為行使提案權、表決權等股東權利。

      征集人應當依規披露征集公告和相關征集文件,并按規定披露征集進展情況和結果,公司應當予以配合。征集人持有公司股票的,應當承諾在審議征集議案的股東大會決議公告前不轉讓所持股份。

      禁止以有償或者變相有償的方式公開征集股東權利。公司及股東大會召集人不得對股東征集投票權設定最低持股比例等不適當障礙而損害股東的合法權益。

      征集人可以采用電子化方式公開征集股東權利,為股東進行委托提供便利,公司應當予以配合。

      征集人僅對股東大會部分提案提出投票意見的,應當同時征求股東對于其他提案的投票意見,并按其意見代為表決。

      第九十條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。

      股東大會作出普通決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的過半數通過。

      股東大會作出特別決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的三分之二以上通過。

      第九十一條 下列事項由股東大會以普通決議通過:

      (一) 董事會和監事會的工作報告;

      (二) 董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案;

      (三) 董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法;

      (四) 公司年度預算方案、決算方案;

      (五) 公司年度報告;

      (六) 除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。

      第九十二條 下列事項由股東大會以特別決議通過:

      (一) 公司增加或者減少注冊資本;

      (二) 公司的分立、合并、解散、清算和變更公司形式;

      (三) 本章程的修改;

      (四) 連續十二個月內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%;

      (五) 股權激勵計劃;

      (六) 法律法規、上海證券交易所相關規定、本章程或股東大會議事規則規定的其他需要以特別決議通過的事項。

      第九十三條 除公司處于危機等特殊情況外,非經股東大會以特別決議批準,公司不得與董事、總經理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。

      第九十四條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。提名人應事先征求被提名人同意后,方提交董事、監事候選人的提案。

      董事候選人可以由公司董事會、監事會、單獨或者合計持有公司已發行股份1%以上的股東提出,并經股東大會選舉決定。

      監事候選人由股東代表和本章程規定比例的公司職工代表組成。監事會中的股東代表可由董事會、監事會、單獨或者合計持有公司已發行股份1%以上的股東提出候選人,并經股東大會選舉產生,職工代表由公司職工民主選舉產生。

      第九十五條 董事、監事的選舉,應當充分反映中小股東意見。股東大會選舉董事、監事應當采取累積投票制。累積投票制是指股東大會在選舉兩名以上董事、監事時,股東所持每一股份都擁有與應選董事、監事總人數相等的投票權,股東既可以用所有的投票權集中投票選舉一人,也可以分散投票選舉數人,按得票多少依次決定董事、監事當選的表決制度:

      (一) 股東大會選舉兩名以上含兩名董事、監事時,采取累積投票制;

      (二) 與會股東所持的每一有表決權的股份擁有與應選董事、監事人數相等的投票權;

      (三) 股東可以將所持股份的全部投票權集中投給一位候選董事、監事,也可分散投給數位候選董事、監事;

      (四) 參加股東大會的股東所代表的有表決權股份總數與應選董事、監事人數的乘積為有效投票權總數;

      (五) 股東對單個董事、監事候選人所投的票數可以高于或低于其持有的有表決權的股份數,并且不必是該股份數的整倍數,但合計不得超過其持有的有效投票權總數;

      (六) 投票結束后,根據全部候選人各自得票的數量并以擬選舉的董事、監事人數為限,在得票數為到會有表決權股份數半數以上的候選人中從高到低依次產生當選的董事、監事;

      (七) 如出現兩名以上董事、監事候選人得票數相同,且按得票數多少排序可能造成當選董事、監事人數超過擬選聘的董事、監事人數情況時,分別按以下情況處理:

      上述可當選董事、監事候選人得票數均相同時,應重新進行選舉;

      排名最后的兩名以上可當選董事、監事候選人得票相同時,排名在其之前的其它候選董事、監事當選,同時將得票相同的最后兩名以上候選董事、監事再重新選舉;

      上述董事、監事的選舉按得票數從高到低依次產生當選的董事、監事,若經股東大會三輪選舉仍無法達到擬選董事、監事數,則按本條第(八)、(九)款執行。

      (八) 若當選董事、監事的人數少于應選董事、監事人數兩名以上,則按候選人所得票多少排序,淘汰所得票最后一位后對所有候選人進行重新選舉;若當選董事、監事的人數僅少于應選董事、監事人數一名,或經過股東大會三輪選舉當選董事、監事的人數仍然少于應選董事、監事人數,公司應在十五天內召開董事會、監事會,再次召集臨時股東大會并重新推選缺額董事、監事候選人,在前次股東大會上新當選的董事、監事仍然有效;

      (九) 如經上述選舉,董事會、監事會人數(包括新當選董事、監事)未能達到法定或章程規定的最低董事、監事人數,則原任董事、監事不能離任,并且公司應在十五天內召開董事會、監事會,再次召集臨時股東大會并重新推選缺額董事、監事候選人;在前次股東大會上新當選的董事、監事仍然有效,但其任期應推遲到新當選的董事、監事人數達到法定或章程規定的最低人數時方開始就任;

      (十) 公司獨立董事和非獨立董事的選舉應分開選舉,分開投票。

      第九十六條 除累積投票制外,股東大會將對所有提案進行逐項表決,對同一事項有不同提案的,將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外,股東大會不得對提案進行擱置或不予表決。股東大會應當給予每個提案合理的討論時間。

      第九十七條 股東大會審議提案時,不得對提案進行修改,否則,有關變更應當被視為一個新的提案,不能在本次股東大會上進行表決。

      第九十八條 股東大會采取記名方式投票表決。

      股東大會股權登記日登記在冊的所有股東,均有權通過股東大會網絡投票系統行使表決權,但同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權通過現場、上海證券交易所網絡投票平臺或者其他方式重復進行表決的,以第一次投票結果為準。

      股東或其委托代理人通過股東大會網絡投票系統行使表決權的,應當在股東大會通知規定的有效時間內參與網絡投票。

      第九十九條 股東大會對提案進行表決前,應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有關聯關系的,相關股東及代理人不得參加計票、監票。

      股東大會對提案進行表決時,應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票,并當場公布表決結果,決議的表決結果載入會議記錄。

      通過網絡或其他方式投票的股東或其代理人,有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。

      第一百條 股東大會現場會議結束時間不得早于網絡或其他方式結束時間,會議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結果,并根據表決結果宣布提案是否通過。

      在正式公布表決結果前,股東大會現場、網絡及其他方式中所涉及的公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。

      第一百〇一條 出席股東大會的股東或者其委托代理人在股東大會上投票的,應當對提交表決的提案發表以下意見之一:同意、反對或棄權。股票名義持有人根據相關規則規定,按照所征集的實際持有人對同一議案的不同投票意見行使表決權的除外。

      未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利,其所持股份數的表決結果應計為棄權。

      第一百〇二條 會議主持人根據表決結果決定股東大會的決議是否通過,并應當在會上宣布表決結果。股東大會決議的表決結果載入會議記錄。

      第一百〇三條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑,可以對所投票數組織點票;如果會議主持人未進行點票,出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的,有權在宣布表決結果后立即要求點票,會議主持人應當立即組織點票。

      第一百〇四條 股東大會審議有關關聯交易事項時,關聯股東不應當參與投票表決,其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數;股東大會決議應當充分披露非關聯股東的表決情況。

      在對有關關聯交易事項進行表決前,會議主持人應向出席會議的股東說明本章程規定的關聯股東回避制度并宣布需回避表決的關聯股東的名稱。需回避表決的關聯股東不應參與投票表決,如該關聯股東參與投票表決的,該表決票作為無效票處理。

      第一百〇五條 除涉及公司商業秘密不能在股東大會上公開外,董事、監事和高級管理人員應當在股東大會上就股東的質詢和建議作出解釋或說明。

      第一百〇六條 股東大會決議應當及時公告,公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。

      第一百〇七條 提案未獲通過,或者本次股東大會變更前次股東大會決議的,應當在股東大會決議公告中作特別提示。

      第一百〇八條 股東大會通過有關董事、監事選舉提案的,新任董事、監事就任時間為股東大會決議通過之日。

      第一百〇九條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的,公司將在股東大會結束后二個月內實施具體方案。

       

      第五章  董事會

      第一節  董事

      第一百一十條 公司董事為自然人。有下列情形之一的,不能被提名擔任公司的董事:

      (一) 《公司法》規定不得擔任董事、監事、高級管理人員的情形;

      (二) 被中國證監會采取不得擔任公司董事、監事、高級管理人員的市場禁入措施,期限尚未屆滿;

      (三) 被證券交易所公開認定為不適合擔任公司董事、監事和高級管理人員,期限尚未屆滿;

      (四) 法律法規或上海證券交易所規定的其他情形。

      上述期限計算至股東大會審議董事候選人聘任議案的日期。

      違反本條規定選舉、委派董事的,該選舉、委派或者聘任無效。

      公司董事在任職期間出現本條第一款第(一)項、第(二)項情形的,相關董事應當立即停止履職并由公司按相應規定解除其職務。公司董事在任職期間出現本條第一款第(三)項、第(四)項情形的,公司應當在該事實發生之日起一個月內解除其職務。

      相關董事應被解除職務但仍未解除,參加董事會會議并投票的,其投票無效。

      第一百一十一條 在任董事出現第一百一十條定的情形的,公司董事會應當自知道有關情況發生之日起,立即停止有關董事履行職責,并建議股東大會予以撤換。

      第一百一十二條 董事由股東大會選舉或更換,并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務。董事每屆任期不得超過3,任期屆滿可連選連任。董事會換屆或提前換選時,除因董事依法不能再擔任董事的情形外,更換的董事人數不得超過董事會構成總人數(包括獨立董事)的三分之一。

      第一百一十三條 

      董事任期從就任之日起計算,至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定,履行董事職務。

      董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任,但兼任總經理或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事,總計不得超過公司董事總數的二分之一。

      第一百一十四條 董事應當積極作為,對公司負有忠實義務和勤勉義務。董事應當履行以下忠實義務和勤勉義務:

      (一) 不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產;

      (二) 不得挪用公司資金;

      (三) 不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲;

      (四) 不得違反本章程的規定,未經股東大會或董事會同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保;

      (五) 不得違反本章程的規定或未經股東大會同意,與本公司訂立合同或者進行交易;

      (六) 未經股東大會同意,不得利用職務便利,為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會,自營或者為他人經營與本公司同類的業務;

      (七) 不得接受與公司交易的傭金歸為己有;

      (八) 不得擅自披露公司秘密;

      (九) 不得利用其關聯關系損害公司利益;

      (十) 法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務;

      (十一) 應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利,以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求,商業活動不超過營業執照規定的業務范圍;

      (十二) 應公平對待所有股東;

      (十三) 及時了解公司業務經營管理狀況;

      (十四) 應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整;

      (十五) 應當如實向監事會提供有關情況和資料,不得妨礙監事會或者監事行使職權;

      (十六) 法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。

      董事違反本條規定所得的收入,應當歸公司所有;給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

      第一百一十五條 董事連續兩次未能親自出席,也不委托其他董事出席董事會會議,視為不能履行職責,董事會應當建議股東大會予以撤換。

      第一百一十六條 未經本章程規定或者董事會的合法授權,任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時,在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下,該董事應當事先聲明其立場和身份。

      第一百一十七條 董事個人或者其所任職的其他企業直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關系時(公司聘任董事個人的合同除外),不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意,均應當盡快向董事會披露其關聯關系的性質和程度。

      除非有關聯關系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露,并且董事會在不將其計入法定人數,該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項,公司有權撤銷該合同、交易或者安排,但在對方是善意第三人的情況下除外。

      第一百一十八條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會,聲明由于通知所列的內容,公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關系,則在通知闡明的范圍內,有關董事視為做了本章前條所規定的披露。

      第一百一十九條 董事應出席董事會會議,對所議事項發表明確意見。

      第一百二十條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。

      如因董事的辭職導致公司董事會成員低于法定最低人數或者獨立董事辭職導致獨立董事人數少于董事會成員的三分之一或獨立董事中沒有會計專業人士,該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產生的空缺后方能生效。在辭職報告生效前,擬辭職的董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定繼續履行職責,但存在本章程第一百一十條規定情形的除外。

      除前款所列情形外,董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。董事提出辭職的,公司應當在兩個月內完成補選。

      第一百二十一條 董事辭職生效或者任期屆滿,應向董事會辦妥所有移交手續,其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內,以及任期結束后的合理期間內并不當然解除,其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效,直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定,視事件發生與離任之間時間的長短,以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。

      第一百二十二條 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

      經股東大會批準,公司可以為董事購買責任保險。責任保險范圍由合同約定,但董事因違反法律法規和本章程規定而導致的責任除外。

      第一百二十三條 公司建立獨立董事制度,獨立董事制度的建立應按照法律、行政法規、部門規章和其他規范性文件的有關規定執行。獨立董事不得在公司兼任除董事會專門委員會委員外的其他職務。獨立董事不得與公司及公司主要股東存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系。

      第一百二十四條 獨立董事除應當具有《公司法》及其他有關法律、法規、部門規章和本章程賦予董事的職權外,還具有以下特別權利:

      (一) 獨立聘請中介機構,對公司具體事項進行審計、咨詢或者核查;

      (二) 向董事會提請召開臨時股東大會;

      (三) 提議召開董事會會議;

      (四) 依法公開向股東征集股東權利;

      (五) 對可能損害公司或者中小股東權益的事項發表獨立意見;

      獨立董事行使上述第(一)項至第(三)項職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。

      本條第一款所列提議未被采納或上述職權不能正常行使,公司應將有關情況予以披露。獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用由公司承擔。

      法律、行政法規及中國證監會另有規定的,從其規定。

      第一百二十五條 獨立董事應當依法履行董事義務,充分了解公司經營運作情況和董事會議題內容,督促公司、公司董事會規范運作,維護公司和全體股東的利益,尤其關注中小股東的合法權益保護。獨立董事應當按年度向股東大會報告工作。公司股東間或者董事間發生沖突、對公司經營管理造成重大影響的,獨立董事應當主動履行職責,維護公司整體利益。

      第一百二十六條 獨立董事行使職權時支出的合理費用由公司承擔。

      第一百二十七條 獨立董事行使各項職權遭遇阻礙時,可向董事會說明情況,要求高級管理人員或董事會秘書予以配合;獨立董事認為董事會審議事項相關內容不明確、不具體或者有關材料不充分的,可以要求公司補充資料或作出進一步說明,兩名以上獨立董事認為資料不充分或者論證不明確的,可聯名書面向董事會提議延期召開董事會會議或延期審議相關事項,董事會應予采納。

      第二節  董事會

      第一百二十八條 公司設董事會,對股東大會負責,執行股東大會的決議。

      第一百二十九條 董事會由9名董事組成。設董事長1人,職工董事1人,職工董事由職工代表大會、職工大會或其他方式民主產生。

      第一百三十條 董事會行使下列職權:

      (一) 召集股東大會,并向股東大會報告工作;

      (二) 執行股東大會的決議;

      (三) 決定公司的經營計劃和投資方案;

      (四) 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

      (五) 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

      (六) 制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案;

      (七) 擬訂公司重大收購或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案;

      (八) 擬定公司因本章程第二十四條第(一)、(二)項規定的情形收購公司股份的方案;決定對公司因本章程第二十四條第(三)項、第(五)項、第(六)項規定的情形收購公司股份;

      (九) 審議批準除根據相關法律法規及本章程規定需由股東大會審以外的關聯交易、交易(交易的認定及金額計算按《上海證券交易所股票上市規則》和上海證券交易所有關規定執行,本章程作特別規定的交易除外)、對外擔保、對外提供財務資助、對外捐贈事項;

      (十) 審議批準資產抵押、貸款、固定資產處置、固定資產購置事項;

      (十一) 決定公司內部管理機構的設置;

      (十二) 決定聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書及其他高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事項;根據總經理的提名,決定聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事項;根據審計委員會的提名,任免內部審計部門的負責人并決定其報酬和獎懲事項;

      (十三) 制訂公司的基本管理制度;

      (十四) 制訂本章程的修改方案;

      (十五) 管理公司信息披露事項;

      (十六) 向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所;

      (十七) 聽取公司總經理的工作匯報并檢查經理的工作;

      (十八) 法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。

      第一百三十一條 應由股東大會審議批準的對外擔保,必須經董事會審議通過后,方可提交股東大會審議批準。公司為關聯人提供擔保的,不論數額大小,均應當在董事會審議通過后提交股東大會審議。

      應由董事會審議批準的對外擔保,必須經出席董事會的三分之二以上董事審議同意。

      未經董事會或股東大會審議批準,公司不得對外提供擔保。

      第一百三十二條 除本章程另有約定外,公司對外提供財務資助必須經董事會或股東大會審議批準。應由董事會審議批準的對外提供財務資助,除應當經全體董事的過半數審議通過外,還應當經出席董事會的三分之二以上的董事同意并做出決議。

      第一百三十三條 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。

      第一百三十四條 公司制定董事會議事規則,以確保董事會落實股東大會決議,提高工作效率,保證科學決策。

      第一百三十五條 董事長由公司董事擔任,以全體董事的過半數選舉產生和罷免。

      董事長行使下列職權:

      (一) 主持股東大會和召集、主持董事會會議;

      (二) 督促、檢查董事會決議的執行;

      (三) 簽署董事會重要文件;

      (四) 在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下,對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權,并在事后向公司董事會和股東大會報告;

      (五) 董事會授予的其他職權。

      董事會授權董事長在董事會閉會期間行使董事會部分職權。1、授權原則:以公司的經營發展為中心,把握市場機遇,保證公司經營的順利、高效運行;維護公司和全體股東的合法權益。

      2、授權內容:

      1)批準滿足下述條件的關聯交易(對外擔保除外):

      1)與關聯自然人發生的成交金額低于30萬元的交易;

      2)與關聯法人(或者其他組織)發生的成交金額低于300萬元,或占公司最近一期經審計凈資產絕對值低于0.5%的交易;

      2)批準同時滿足以下條件的交易(交易的認定及金額計算按《上海證券交易所股票上市規則》和上海證券交易所有關規定執行,本章程作特別規定的交易除外):

      1)交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產低于10%,該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的,以較高者為準;

      2)交易標的(如股權)涉及的資產凈額占公司最近一期經審計凈資產低于10%,或者絕對金額不超過1,000萬元,該交易涉及的資產凈額同時存在賬面值和評估值的,以較高者為準;

      3)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營業收入低于10%,或者絕對金額不超過1,000萬元;

      4)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤低于10%,或者絕對金額不超過100萬元;

      5)交易的成交金額(含承擔債務和費用)占公司最近一期經審計凈資產低于10%,或者絕對金額不超過1,000萬元;

      6)交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤低于10%,或者絕對金額不超過100萬元;

      上述指標計算中涉及數據為負值的,取其絕對值計算。

      2)批準單次不超過公司最近經審計總資產值的10%的資產抵押;

      3)批準單次不超過公司最近經審計凈資產值的10%的貸款;

      4)批準10,000萬元以下的公司固定資產處置;

      5)批準年度預算范圍內的固定資產購置;

      6)批準單次不超過300萬元的對外捐贈事項;在連續12個月內分次進行的對外捐贈,累計額不超過1000萬元。

      第一百三十六條 董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

      第一百三十七條 董事會應當設立審計委員會,并可以根據需要設立提名與薪酬考核委員會、戰略委員會等相關專門委員會,負責制定各專門委員會工作規程,規范專門委員會的運作。專門委員會對董事會負責,依照本章程和董事會授權履行職責,專門委員會的提案應當提交董事會審議決定。

      第一百三十八條 專門委員會成員由不少于三名董事組成,其中審計委員會、提名與薪酬考核委員會中獨立董事應當占多數并擔任召集人,審計委員會的召集人應當為會計專業人士。

      專門委員會可以聘請中介機構提供專業意見。專門委員會履行職責的有關費用由公司承擔。

      第一百三十九條 審計委員會的主要職責是:

      (一)監督及評估外部審計工作,提議聘請或者更換外部審計機構;

      (二)監督及評估內部審計工作,負責內部審計與外部審計的協調;

      (三)審核公司的財務信息及其披露;

      (四)監督及評估公司的內部控制;

      (五)負責法律法規、公司章程和董事會授權的其他事項。

      第一百四十條 提名與薪酬考核委員會的主要職責

      (一) 研究董事、高級管理人員的選擇標準和程序并提出建議;

      (二) 遴選合格的董事人選和高級管理人員人選;

      (三)對董事人選和高級管理人員人選進行審核并提出建議;

      (四)研究董事與高級管理人員考核的標準,進行考核并提出建議;

      (五)研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。

      第一百四十一條 戰略委員會的主要職責是對公司長期發展戰略和重大投資決策進行研究并提出建議。

      第一百四十二條 董事會每年至少召開兩次會議,由董事長召集,除臨時董事會會議外,于會議召開10日以前書面通知全體董事和監事。

      第一百四十三條 有下列情形之一的,董事長應在10日內召集臨時董事會會議;

      (一) 三分之一以上董事聯名提議時;

      (二) 董事長認為必要時;

      (三) 監事會提議時;

      (四) 全體獨立董事的二分之一以上提議時

      (五) 代表十分之一以上表決權的股東提議時。

      第一百四十四條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為:電子郵件、電話、傳真、郵寄或專人送達。通知時限為:會議召開3日以前。經公司全體董事同意,可豁免上述條款規定的通知時限。

      第一百四十五條 董事會會議通知包括以下內容:

      (一) 會議日期和地點;

      (二) 會議期限;

      (三) 事由及議題;

      (四) 發出通知的日期。

      第一百四十六條 董事會會議應當由全體董事的過半數出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議,必須經全體董事的過半數通過。

      第一百四十七條 董事會審議關聯交易事項時,關聯董事應當回避表決,也不得代理其他董事行使表決權。會議主持人應當在會議表決前提醒關聯董事須回避表決。關聯董事未主動聲明并回避的,知悉情況的董事應當要求關聯董事予以回避。該董事會會議由過半數的非關聯董事出席即可舉行,董事會會議所作決議須經非關聯董事過半數通過。出席董事會的非關聯董事人數不足三人的,公司應將該交易提交股東大會審議。

      在董事會或者薪酬與考核委員會對董事個人進行評價或者討論其報酬時,該董事應當回避。

      第一百四十八條 董事會決議表決方式為:現場記名投票或舉手、傳真。

      董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下,可以用傳真等書面方式進行并作出決議,并由參會董事簽字。

      第一百四十九條 董事會會議應當由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以書面委托其他董事按其意愿代為投票,委托人應當獨立承擔法律責任。獨立董事不得委托非獨立董事代為投票。董事對表決事項的責任不因委托其他董事出席而免除。一名董事不得在一次董事會會議上接受超過兩名董事的委托代為出席會議。在審議關聯交易事項時,非關聯董事不得委托關聯董事代為出席會議。

      委托書應當載明代理人的姓名,代理事項、權限和有效期限,并由委托人簽名或蓋章。涉及表決事項的,委托人應當在委托書中明確對每一事項發表同意、反對或棄權的意見。董事不得作出或者接受無表決意向的委托、全權委托或者授權范圍不明確的委托。

      董事應當依法對定期報告是否真實、準確、完整簽署書面確認意見,不得委托他人簽署,也不得以任何理由拒絕簽署。

      代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會議上的投票權。

      第一百五十條 董事會決議應當經與會董事簽字確認。董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄,董事會會議記錄應當真實、準確、完整。出席會議的董事、董事會秘書和記錄人應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。
        董事會會議記錄作為公司檔案保存,保存期限為10年。

      第一百五十一條 董事會會議記錄包括以下內容:

      (一) 會議召開的日期、地點和召集人姓名;

      (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名;

      (三) 會議議程;

      (四) 董事發言要點;

      (五) 每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數)。

      第三節  董事會秘書

      第一百五十二條 董事會設董事會秘書,負責公司股東大會和董事會會議的籌備及文件保管、公司股東資料的管理、辦理信息披露事務、投資者關系工作等事宜。

      董事會秘書作為公司高級管理人員,為履行職責有權參加相關會議,查閱有關文件,了解公司的財務和經營等情況。董事會及其他高級管理人員應當支持董事會秘書的工作,對于董事會秘書提出的問詢,應當及時、如實予以回復,并提供相關資料。任何機構及個人不得干預董事會秘書的正常履職行為。

      第一百五十三條 董事會秘書應當具備履行職責所必需的財務、管理、法律專業知識,具有良好的職業道德和個人品德,并取得上海證券交易所頒發的董事會秘書資格證書。有下列情形之一的人士不得擔任公司董事會秘書:

      (一) 有本章程第一百一十條規定情形之一的(該等情形的期限計算至公司董事會審議董事會秘書候選人聘任議案的日期);

      (二) 最近三十六個月受到中國證監會行政處罰;

      (三) 最近三十六個月受到證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評;

      (四) 本公司現任監事;

      (五) 上海證券交易所認定的不適合擔任董事會秘書的其他情形。

      第一百五十四條 董事會秘書的主要職責是:

      (一) 負責公司信息披露事務,協調公司信息披露工作,組織制定公司信息披露事務管理制度,督促公司及相關信息披露義務人遵守信息披露相關規定;

      (二) 負責組織和協調公司投資者關系管理工作,協調公司與證券監管機構、股東及實際控制人、中介機構、媒體等之間的信息溝通;

      (三) 組織籌備董事會會議和股東大會會議,參加股東大會、董事會、監事會及高級管理人員相關會議,負責董事會會議記錄工作并簽字;

      (四) 負責公司信息披露的保密工作,在未公開重大信息泄露時,及時向上海證券交易所報告并公告;

      (五) 關注有關公司的傳聞并主動求證真實情況,督促董事會等有關主體及時回復上海證券交易所問詢;

      (六) 組織董事、監事和高級管理人員進行相關法律法規、《上海證券交易所股票上市規則》、上海證券交易所其他相關規定要求的培訓,協助前述人員了解各自在信息披露中的職責;

      (七) 督促董事、監事和高級管理人員遵守法律法規、《上海證券交易所股票上市規則》、上海證券交易所其他相關規定及本章程,切實履行其所作出的承諾;在知悉公司、董事、監事和高級管理人員作出或可能作出違反有關規定的決議時,應予以提醒并立即如實地向上海證券交易所報告;

      (八) 負責公司股票及其衍生品種變動的管理事務等;

      (九) 法律法規、上海證券交易所要求履行的其他職責。

      第一百五十五條 董事會秘書應當遵守法律、行政法規、部門規章及本章程,承擔高級管理人員的有關法律責任,對公司負有誠信和勤勉義務,不得利用職權為自己或他人謀取利益。

      第一百五十六條 董事會秘書由董事長提名,經董事會聘任或者解聘。董事兼任董事會秘書的,如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時,則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。

      第一百五十七條 公司解聘董事會秘書應當具有充分理由,不得無故將其解聘。

      董事會秘書被解聘或者辭職時,公司應當及時向上海證券交易所報告,說明原因并公告。

      董事會秘書可以就被公司不當解聘或者與辭職有關的情況,向上海證券交易所提交個人陳述報告。

      第一百五十八條 董事會秘書有以下情形之一的,公司應當自事實發生之日起在1個月內解聘董事會秘書:

      (一) 出現本章程第一百五十三條所規定的不得擔任公司董事會秘書的情形之一;

      (二) 連續3個月以上不能履行職責;

      (三) 在履行職責時出現重大錯誤或者疏漏,給投資者造成重大損失;

      (四) 違反法律法規、《上海證券交易所股票上市規則》、上海證券交易所其他規定或者本章程,給公司、投資者造成重大損失。

      第一百五十九條 公司董事會秘書空缺期間,董事會應當指定一名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責并報上海證券交易所,同時盡快確定董事會秘書人選。公司指定代行董事會秘書職責的人員之前,由董事長代行董事會秘書職責。

      董事會秘書空缺期間超過三個月,董事長應當代行董事會秘書職責,并在六個月內完成董事會秘書的聘任工作。

       

      第六章  高級管理人員

      第一百六十條 公司設總經理1名,由董事會聘任或解聘。公司可設副總經理,由董事會聘任或解聘。控股股東、實際控制人及其關聯方不得干預高級管理人員的正常選聘程序,不得越過股東大會和董事會直接任免公司高級管理人員。公司總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書為公司高級管理人員。

      第一百六十一條 本章程第一百一十條關于不得擔任董事及解除職務規定,同時適用于高級管理人員,該等情形的期限計算至公司董事會審議高級管理人員候選人聘任議案的日期。
        公司高級管理人員應當參照本章程第一百一十三條關于董事的忠實義務和勤勉義務的規定履行職責。

      第一百六十二條 公司應當和高級管理人員簽訂聘任合同,明確雙方的權利義務關系。

      高級管理人員的聘任和解聘應當履行法定程序,并及時披露。

      第一百六十三條 在任總經理與副總經理出現第一百一十條規定的不得擔任高級管理人員的情形,公司董事會應當自知道有關情況發生之日起,立即停止有關經理履行職責,召開董事會予以解聘。

      第一百六十四條 公司的高級管理人員在控股股東不得擔任除董事、監事以外的其他行政職務??毓晒蓶|高級管理人員兼任公司董事、監事的,應當保證有足夠的時間和精力承擔公司的工作。

      第一百六十五條 總經理每屆任期3年,總經理連聘可以連任。

      第一百六十六條 總經理對董事會負責,行使下列職權:

      (一) 主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議,并向董事會報告工作;

      (二) 組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

      (三) 擬訂公司內部管理機構設置方案;

      (四) 擬訂公司的基本管理制度;

      (五) 制定公司的具體規章;

      (六) 提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員;

      (七) 決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

      (八) 本章程或董事會授予的其他職權。

      第一百六十七條 總經理應制訂總經理工作細則,報董事會批準后實施。

      第一百六十八條 總經理工作細則包括下列內容

      (一) 總經理會議召開的條件、程序和參加的人員;

      (二) 總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工;

      (三) 公司資金、資產運用,簽訂重大合同的權限,以及向董事會、監事會的報告制度;

      (四) 董事會認為必要的其他事項。

      第一百六十九條 總經理列席董事會會議,非董事總經理在董事會上沒有表決權。

      第一百七十條 總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞務合同規定。

      第一百七十一條 副總經理等高級管理人員行使下列職權:

      (一) 協助總經理進行經營管理;

      (二) 負責分管范圍內的工作;

      (三) 總經理因故不能履行職責時,根據總經理授權代行總經理職務;

      (四) 總經理授予的其他職權。

      第一百七十二條 副總經理由總經理提名,并由董事會聘任。副總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關副總經理辭職的具體程序和辦法由副總經理與公司之間的勞務合同規定。

      第一百七十三條 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

      第一百七十四條 公司高級管理人員應當忠實履行職務,維護公司和全體股東的最大利益。公司高級管理人員因未能忠實履行職務或違背誠信義務,給公司和社會公眾股股東的利益造成損害的,應當依法承擔賠償責任。

       

      第七章  監事會

      第一節  監事

      第一百七十五條 監事由股東代表和公司職工代表擔任。公司職工代表擔任的監事不得少于監事人數的三分之一。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

      第一百七十六條 本章程第一百一十條關于不得擔任董事及解除職務的規定,同時適用于監事,該等情形的期限計算至公司股東大會或者職工代表大會審議監事候選人聘任議案的日期。

      董事、高級管理人員及其配偶和直系親屬在公司董事、高級管理人員任職期間不得兼任監事。

      第一百七十七條 監事應當遵守法律、行政法規和本章程,對公司負有忠實義務和勤勉義務,不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產。公司監事應當參照本章程第一百一十三條關于董事的忠實義務和勤勉義務的規定履行職責。

      第一百七十八條 監事的任期每屆為3年。監事任期屆滿,連選可以連任。股東代表擔任的監事由股東大會選舉或更換,職工擔任的監事由公司職工(代表)大會民主選舉產生或更換。

      第一百七十九條 監事任期屆滿未及時改選,或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數,或者職工代表監事辭職導致職工代表監事人數少于監事會成員的三分之一,辭職報告應當在下任監事填補因其辭職產生的空缺后方能生效。在辭職報告生效之前,擬辭職監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定繼續履行職責,但存在本章程第一百一十一條規定情形的除外。

      除前款規定情形外,監事的辭職自辭職報告送達監事會時生效。監事提出辭職的,公司應當在二個月內完成補選。

      第一百八十條 監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整,并對定期報告簽署書面確認意見。

      第一百八十一條 監事可以列席董事會會議,并對董事會決議事項提出質詢或者建議。

      第一百八十二條 監事不得利用其關聯關系損害公司利益,若給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

      第一百八十三條 監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

      第二節  監事會

      第一百八十四條 公司設監事會。監事會由3名監事組成,其中職工監事1名。監事會設主席1人,監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上監事共同推舉1名監事召集和主持監事會會議。

      第一百八十五條 監事會行使下列職權:

      (一) 對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見;

      (二) 檢查公司財務;

      (三) 對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

      (四) 當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;

      (五) 提議召開臨時股東大會,在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會;

      (六) 向股東大會提出提案;

      (七) 依照《公司法》第一百五十條的規定,對董事、高級管理人員提起訴訟;

      (八) 發現公司經營情況異常,可以進行調查;必要時,可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作,費用由公司承擔;

      (九) 本章程規定或股東大會授予的其他職權。

      第一百八十六條 監事會每6個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。
        監事會會議通知包括以下內容:舉行會議的日期、地點和會議期限,事由及議題,發出通知的日期。

      第一百八十七條 監事會制定監事會議事規則,明確監事會的議事方式和表決程序,以確保監事會的工作效率和科學決策。

      第三節  監事會決議

      第一百八十八條 監事會會議應當由全體監事的二分之一以上出席方可舉行。每一監事有一票表決權。

      第一百八十九條 監事會的表決方式為:采取記名投票或舉手方式表決。

      監事會會議在保障監事充分表達意見的前提下,可以用傳真等書面方式進行并作出決議,并由參會監事簽字。

      監事會作出決議,必須經全體監事的半數以上通過。

      第一百九十條 監事會決議應當經與會監事簽字確認。監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄,出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。
        監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案保存10年。

       

      第八章  財務、會計和審計

      第一節  財務會計制度

      第一百九十一條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定,制定公司的財務會計制度。

      第一百九十二條 公司在每一會計年度結束之日起4個月內向中國證監會和證券交易所報送并披露年度報告,在每一會計年度上半年結束之日起2個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送并披露中期報告。 

      上述年度報告、中期報告應當按照有關法律、行政法規、中國證監會及證券交易所的規定進行編制。

      第一百九十三條 公司除法定的會計賬冊外,不另立會計賬冊。公司的資產,不以任何個人名義開立賬戶存儲。

      第一百九十四條 公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的,可以不再提取。
        公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,在依照前款規定提取法定公積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。
        公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經股東大會決議,還可以從稅后利潤中提取任意公積金。
        公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,按照股東持有的股份比例分配,但本章程規定不按持股比例分配的除外。
        股東大會違反前款規定,在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的,股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。
        公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

      第一百九十五條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是,資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

      法定公積金轉為資本時,所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

      第一百九十六條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后,公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利(或股份)的派發事項。

      第一百九十七條 公司實施積極的利潤分配政策,重視對投資者的合理投資回報,并保持連續性和穩定性。

      (一) 公司利潤分配政策:公司采取現金、股票或者現金股票相結合的分配形式。在符合條件的前提下,公司應優先采取現金方式分配股利。根據公司的盈利狀況及資金需求狀況,公司可以進行中期現金分紅。

      1、公司每年按當年實現的母公司可供分配利潤的規定比例向股東分配股利。

      2、公司的利潤分配政策保持連續性和穩定性,同時兼顧公司的長遠利益。

      3、公司實施現金分紅應同時滿足以下條件:

      1)公司年度實現的可分配利潤(即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤)為正值,且現金充裕,實施現金分紅不會影響公司后續持續經營;

      2)審計機構對公司該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告;

      3)公司無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生;

      4)不存在不能按期償付債券本息或者到期不能按期償付債券本息的情形。

      4、公司優先采用現金分紅的利潤分配方式。

      公司以現金為對價,采用要約方式、集中競價方式回購股份的,當年已實施的回購股份金額視同公司現金分紅金額,納入該年度現金分紅的相關比例計算。

      (二) 差異化的現金分紅政策:董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素,區分下列情形,并按照本章程規定的程序,提出差異化的現金分紅政策:

      1)公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%;

      2)公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%;

      3)公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%;

      公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的,可以按照前項規定處理。

      現金分紅在本次利潤分配中所占比例為現金股利除以現金股利與股票股利之和。

      (三) 股票股利的分配條件:在確保足額現金股利分配、公司股本規模和股權結構合理的前提下,公司可以發放股票股利。

      (四) 定期報告的披露要求:公司應當在年度報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況,并說明是否符合本章程的規定或者股東大會決議的要求,分紅標準和比例是否明確和清晰,相關的決策程序和機制是否完備,獨立董事是否履職盡責并發揮了應有的作用,中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會,中小股東的合法權益是否得到了充分保護等。對現金分紅政策進行調整或變更的,還應對調整或變更的條件及程序是否合規和透明等進行詳細說明。

      第一百九十八條 公司的利潤分配決策程序

      (一) 公司的利潤分配方案由公司管理層根據公司經營狀況、中國證監會和證券交易所的有關規定擬定,提交公司董事會審議;董事會應就利潤分配方案的合理性進行充分討論,利潤分配方案經董事會審議通過后提交股東大會審議批準。

      股東大會對現金分紅具體方案進行審議前,公司應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流,充分聽取中小股東的意見和訴求,及時答復中小股東關心的問題。

      (二) 公司當年盈利但未按照本章程既定現金分紅政策確定當年利潤分配方案的,公司應在年度報告中披露具體原因。

      (三) 存在股東違規占用公司資金情況的,公司應當扣減該股東所分配的現金紅利,以償還其所占用的資金。

      (四) 公司如因外部經營環境或自身經營狀況發生重大變化而需調整利潤分配政策,應以股東(特別是公眾投資者)權益保護為出發點,詳細論證和說明原因,并由公司董事會作出決議,由股東大會以特別決議通過。

      第二節  內部審計

      第一百九十九條 公司實行內部審計制度,配備專職審計人員,對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。

      第二百條 公司內部審計制度和審計人員的職責,應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。

      第三節  會計師事務所的聘任

      第二百〇一條 公司聘用符合《中華人民共和國證券法》規定的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務,聘期1年,可以續聘。

      第二百〇二條 公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定,董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。

      第二百〇三條 公司應向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料,不得拒絕、隱匿、謊報。

      第二百〇四條 會計師事務所的審計費用由股東大會決定。

      第二百〇五條 公司解聘或者不再續聘會計師事務所時,提前15事先通知會計師事務所,公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時,允許會計師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的,應當向董事會說明公司有無不當情形。

       

      第九章  通知與公告

      第一節  通知

      第二百〇六條 公司的通知以下列形式發出:

      (一) 以專人送出;

      (二) 以郵件方式送出;

      (三) 以公告方式進行;

      (四) 本章程規定的其他形式。

      第二百〇七條 公司發出的通知,以公告方式進行的,一經公告,視為所有相關人員收到通知。

      第二百〇八條 公司召開股東大會的會議通知,應以公告方式作出。

      第二百〇九條 公司召開董事會的會議通知,以電子郵件、電話、郵寄或專人送達進行。

      第二百一十條 公司召開監事會的會議通知,以電子郵件、電話、郵寄或專人送達進行。

      第二百一十一條 公司通知以專人送出的,由被送達人在送達回執上簽名(或蓋章),被送達人簽收日期為送達日期;公司通知以郵件送出的,自交付郵局之日起第7個工作日為送達日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日為送達日期;公司通知以傳真、電子郵件方式送出的,以被通知方口頭或書面確認收到傳真、電子郵件之日為送達日期。。

      第二百一十二條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知,會議及會議作出的決議并不因此無效。

      第二節  公告

      第二百一十三條 公司應當在上海證券交易所的網站和符合中國證監會規定條件的媒體刊登公司公告和其他需要披露的信息。

      公司在其它媒體上披露的信息不得先于符合條件媒體和網站,不得以新聞或答記者問等其它形式代替公司公告。

       

      第十章  合并、分立、增資、減資、解散和清算

      第一節  合并、分立、增資和減資

      第二百一十四條 公司可以依法進行合并或者分立。

      公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。

      一個公司吸收其他公司為吸收合并,被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并,合并各方解散。

      第二百一十五條 公司合并,應當由合并各方簽訂合并協議,并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人,并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內,未接到通知書的自公告之日起45日內,可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

      第二百一十六條 公司合并時,合并各方的債權、債務,由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。

      第二百一十七條 公司分立,其財產作相應的分割。
        公司分立,應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起10日內通知債權人,并于30日內在報紙上公告。

      第二百一十八條 公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是,公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

      第二百一十九條 公司合并或者分立時,公司董事會應當采取必要的措施保護反對公司合并或者分立的股東的合法權益。

      第二百二十條 公司需要減少注冊資本時,必須編制資產負債表及財產清單。
        公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人,并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內,未接到通知書的自公告之日起45日內,有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
        公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。

      第二百二十一條 公司合并或者分立,登記事項發生變更的,依法向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的,依法辦理公司注銷登記;設立新公司的,依法辦理公司設立登記。

      公司增加或者減少注冊資本,應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

      第二節  解散和清算

      第二百二十二條 有下列情形之一的,公司應當解散并依法進行清算:

      (一) 本章程規定的營業期限屆滿或者本章程規定的其他解散事由出現;

      (二) 股東大會決議解散;

      (三) 因合并或者分立而解散;

      (四) 依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

      (五) 公司經營管理發生嚴重困難,繼續存續會使股東利益受到重大損失,通過其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權10%以上的股東,可以請求人民法院解散公司。

      第二百二十三條 公司有本章程第二百二十二條第(一)項情形的,可以通過修改本章程而存續。
        依照前款規定修改本章程,須經出席股東大會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
        公司因本章程第二百二十二條第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規定而解散的,應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組,開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的,債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

      第二百二十四條 清算組成立后,董事會、總經理的職權立即停止。清算期間,公司存續,但不得開展與清算無關的經營活動。

      第二百二十五條 清算組在清算期間行使下列職權:

      (一) 清理公司財產、編制資產負債表和財產清單;

      (二) 通知或者公告債權人;

      (三) 處理與清算有關的公司未了結的業務;

      (四) 清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款;

      (五) 清理債權、債務;

      (六) 處理公司清償債務后的剩余財產;

      (七) 代表公司參與民事訴訟活動。

      第二百二十六條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人,并于60日內在報紙上公告。

      第二百二十七條 債權人應當自接到通知書之日起30日內,未接到通知書的自公告之日起45日內,向清算組申報其債權。債權人應當自接到通知書之日起30日內,未接到通知書的自公告之日起45日內,向清算組申報其債權。
        債權人申報債權,應當說明債權的有關事項,并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。
        在申報債權期間,清算組不得對債權人進行清償。

      第二百二十八條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,應當制定清算方案,并報股東大會或者人民法院確認。

      第二百二十九條 公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金,繳納所欠稅款,清償公司債務后的剩余財產,公司按照股東持有的股份比例分配。
        清算期間,公司存續,但不能開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按前款規定清償前,將不會分配給股東。

      第二百三十條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,認為公司財產不足清償債務的,應當向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院宣告破產后,清算組應當將清算事務移交給人民法院。

      第二百三十一條 公司清算結束后,清算組應當制作清算報告,以及清算期間收支報表和財務賬冊,報股東大會或者人民法院確認。

      清算組應當自股東大會或者人民法院對清算報告確認之日起30日內,報送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。

      第二百三十二條 清算組人員應當忠于職守,依法履行清算義務,不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司財產。

      清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的,應當承擔賠償責任。

      第二百三十三條 公司被依法宣告破產的,依照有關企業破產的法律實施破產清算。

       

      第十一章  軍工事項特別條款

      第二百三十四條 公司應接受國家軍品訂貨,并保證國家軍品科研生產任務按規定 的進度、質量和數量等要求完成。

      第二百三十五條 公司應嚴格執行國家安全保密法律法規,建立保密工作制度、保密責任制度和軍品信息披露審查制度,落實涉密股東、董事、監事、高級管理人員及中介機構的保密責任,接受有關安全保密部門的監督檢查,確保國家秘密安全。

      第二百三十六條 公司應嚴格遵守軍工關鍵設備設施管理法規,加強軍工關鍵設備設施登記、處置管理,確保軍工關鍵設備設施安全、完整和有效使用。

      第二百三十七條 公司應嚴格遵守武器裝備科研生產許可管理法規。

      第二百三十八條 公司應按照國防專利條例規定,對國防專利的申請、實施、轉讓、保密、解密等事項履行審批程序,保護國防專利。

      第二百三十九條 如發生重大收購行為,收購方獨立或與其他一致行動人合并持有公司5%以上(含5%)股份時,收購方須向國務院國防科技工業主管部門備案。

       

      第十  修改章程

       

      第二百四十條 有下列情形之一的,公司應當修改章程:

      (一) 《公司法》或有關法律、行政法規修改后,本章程規定的事項與修改后的法律、行政法規的規定相抵觸;

      (二) 公司的情況發生變化,與本章程記載的事項不一致;

      (三) 股東大會決定修改本章程。

      第二百四十一條 股東大會決議通過的章程修改事項應經有關主管機關審批的,須報有關主管機關批準;涉及公司登記事項的,依法辦理變更登記。

      第二百四十二條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改本章程。

      第二百四十三條 章程修改事項屬于法律、法規要求披露的信息,按規定予以公告。

       

      第十  附則

      第二百四十四條 釋義

      (一) 控股股東,是指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東;持有股份的比例雖然不足50%,但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東。

      (二) 實際控制人,是指雖不是公司的股東,但通過投資關系、協議或者其他安排,能夠實際支配公司行為的人。

      (三) 關聯關系,是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系,以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是,國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關系。

      第二百四十五條 本章程附件包括股東大會議事規則、董事會議事規則和監事會議事規則。

      第二百四十六條 本章程以中文書寫,其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時,以在青海省市場監督管理局最近一次核準登記后的中文版章程為準。

      第二百四十七條 本章程所稱以上、以內都含本數;“超過”、以下、少于、低于、以外、過半、不足、多于不含本數。

      第二百四十八條 本章程由公司董事會負責解釋。

      第二百四十九條 本章程經公司股東大會審議通過之日起生效。

       


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