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      臨時公告

      西寧特殊鋼股份有限公司關于修訂《公司章程》的公告

      證券代碼:600117   證券簡稱:西寧特鋼    編號:臨2022-019

      西寧特殊鋼股份有限公司

      關于修訂《公司章程》的公告

      本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

      根據《上市公司章程指引(2022年修訂)》《上海證券交易所股票上市規則(2022年1月修訂)》《上市公司股東大會規則(2022年修訂)》等相關規定,結合西寧特殊鋼股份有限公司(以下簡稱“公司”)實際情況,擬對《公司章程》中的有關條款進行修訂,詳細內容如下:


      原條款

      修訂后條款

      1

      第三十四條 公司根據經營和發展的需要,依照法律、法規的規定,經股東大會分別作出決議,可以采用下列方式增加資本:

      (一)公開發行股份;

      (二)非公開發行股份;

      (三)向現有股東派送紅股;

      (四)以公積金轉增股本;

      (五)法律、行政法規規定以及國務院證券主管部門批準的其它方式。

      第三十四條 公司根據經營和發展的需要,依照法律、法規的規定,經股東大會分別作出決議,可以采用下列方式增加資本:

      (一)公開發行股份;

      (二)非公開發行股份;

      (三)向現有股東派送紅股;

      (四)以公積金轉增股本;

      (五)法律、行政法規規定以及中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)批準的其它方式。

      2

      第三十六條  公司在下列情況下,可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定,收購本公司的股份:

      (一)減少公司資本而注銷股份;

      (二)與持有本公司股份的其他公司合并;

      (三)將股份用于員工持股計劃或者股權激勵;

      (四)股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購其股份;

      (五)將股份用于轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券;

      (六)上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。

      除上述情形外,公司不得收購本公司股份。

      第三十六條   公司在下列情況下,可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定,收購本公司的股份:

      (一)減少公司注冊資本;

      (二)與持有本公司股份的其他公司合并;

      (三)將股份用于員工持股計劃或者股權激勵;

      (四)股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購其股份;

      (五)將股份用于轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券;

      (六)上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。

      除上述情形外,公司不得收購本公司股份。

      3

      第六十二條    股東大會是公司的權力機構,依法行使下列職權:

      (一)決定公司的經營方針和投資計劃;

      (二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項;

      (三)審議批準董事會的報告;

      (四)審議批準監事會報告;

      (五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

      (六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

      (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

      (八)對發行公司債券作出決議;

      (九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

      (十)修改本章程;

      (十一)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;

      (十二)審議批準第六十三條規定的擔保事項;

      (十三)審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項;

      (十四)審議批準變更募集資金用途事項;

      (十五)審議股權激勵計劃;

      (十六)審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

      上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行使。

      第六十二條   股東大會是公司的權力機構,依法行使下列職權:

      (一)決定公司的經營方針和投資計劃;

      (二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項;

      (三)審議批準董事會的報告;

      (四)審議批準監事會報告;

      (五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

      (六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

      (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

      (八)對發行公司債券作出決議;

      (九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

      (十)修改本章程;

      (十一)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;

      (十二)審議批準第六十三條規定的擔保事項;

      (十三)審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項;

      (十四)審議批準變更募集資金用途事項;

      (十五)審議股權激勵計劃和員工持股計劃;

      (十六)審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

      上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行使。

      4

      第六十三條  公司下列對外擔保行為,須經股東大會審議通過。

      (一)單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保;

      (二)本公司及本公司控股子公司的對外擔??傤~,達到或超過最近一期經審計凈資產的50%以后提供的任何擔保;

      (三)為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保;

      (四)按照擔保金額連續十二個月內累計計算原則,超過公司最近一期經審計總資產30%的擔保;

      (五)對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。

      前款第(四)項擔保,應當經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

      第六十三條   公司下列對外擔保行為,須經股東大會審議通過。

      (一)單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保;

      (二)本公司及本公司控股子公司的對外擔??傤~,達到或超過最近一期經審計凈資產的50%以后提供的任何擔保;

      (三)公司的對外擔??傤~,超過最近一期經審計總資產的30%以后提供的任何擔保;

      (四)公司在一年內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的擔保;

      (五)為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保;

      (六)對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。

      前款第(四)項擔保,應當經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

      5

      第七十八條 股東大會的通知包括以下內容:

      (一)會議的時間、地點和會議期限;

      (二)提交會議審議的事項和提案;

      (三)以明顯的文字說明:全體股東均有權出席股東大會,并可以書面委托代理人出席會議和參加表決,該股東代理人不必是公司的股東;

      (四)有權出席股東大會股東的股權登記日;

      (五)會務常設聯系人姓名,電話號碼。

      股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。擬討論的事項需要獨立董事發表意見的,發布股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。

      股東大會如采用網絡方式或其他方式的,應當在股東大會通知中明確載明網絡或其他方式的表決時間及表決程序。股東大會網絡或者其他方式投票的開始時間,不得早于現場股東大會召開前一日下午3﹕00,并不得遲于現場股東大會召開當日上午9﹕30,其結束時間不得早于現場股東大會結束當日下午3﹕00。

      股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于7個工作日。股權登記日一旦確認,不得變更。

      第七十八條   股東大會的通知包括以下內容:

      (一)會議的時間、地點和會議期限;

      (二)提交會議審議的事項和提案;

      (三)以明顯的文字說明:全體股東均有權出席股東大會,并可以書面委托代理人出席會議和參加表決,該股東代理人不必是公司的股東;

      (四)有權出席股東大會股東的股權登記日;

      (五)會務常設聯系人姓名,電話號碼;

      (六)網絡或其他方式的表決時間及表決程序。

      股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。擬討論的事項需要獨立董事發表意見的,發布股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。

      股東大會如采用網絡方式或其他方式的,應當在股東大會通知中明確載明網絡或其他方式的表決時間及表決程序。股東大會網絡或者其他方式投票的開始時間,不得早于現場股東大會召開前一日下午3﹕00,并不得遲于現場股東大會召開當日上午9﹕30,其結束時間不得早于現場股東大會結束當日下午3﹕00。

      股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于7個工作日。股權登記日一旦確認,不得變更。

      6

      第一百條  下列事項由股東大會以特別決議通過:

      (一)公司增加或者減少注冊資本;

      (二)公司的分立、合并、解散和清算;

      (三)本章程的修改;

      (四)公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的;

      (五)股權激勵計劃;

      (六)公司在資本市場開展的投資與融資項目;

      (七)回購本公司股票;

      (八)法律、行政法規或本章程規定的,以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

      第一百條  下列事項由股東大會以特別決議通過:

      (一)公司增加或者減少注冊資本;

      (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算;

      (三)本章程的修改;

      (四)公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的;

      (五)股權激勵計劃;

      (六)公司在資本市場開展的投資與融資項目;

      (七)回購本公司股票;

      (八)法律、行政法規或本章程規定的,以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

      7

      第一百零一條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權,每一股份享有一票表決權。

      股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時,對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。

      公司持有的本公司股份沒有表決權,且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

      公司董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以公開征集股東投票權。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式征集股東投票權。公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。

      第一百零一條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權,每一股份享有一票表決權。

      股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時,對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。

      公司持有的本公司股份沒有表決權,且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

      股東買入公司有表決權的股份違反《證券法》第六十三條第一款、第二款規定的,該超過規定比例部分的股份在買入后的三十六個月內不得行使表決權,且不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

      公司董事會、獨立董事、持有百分之一以上有表決權股份的股東或者依照法律、行政法規或者中國證監會的規定設立的投資者保護機構可以公開征集股東投票權。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式征集股東投票權。除法定條件外,公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。

      8

      第一百三十條 董事由股東大會選舉或更換,任期3年。董事任期屆滿,可連選連任。董事在任期屆滿以前,股東大會不能無故解除其職務。

      董事任期從就任之日起計算,至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定,履行董事職務。

      董事可以由經理或者其他高級管理人員兼任,但兼任經理或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事,總計不得超過公司董事總數的1/2。

      董事會成員中可以有一名公司職工代表擔任董事,董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生后,直接進入董事會。

      第一百三十條 董事由股東大會選舉或者更換,并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務。董事任期3年,任期屆滿可連選連任。

      董事任期從就任之日起計算,至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定,履行董事職務。

      董事可以由經理或者其他高級管理人員兼任,但兼任經理或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事,總計不得超過公司董事總數的1/2。

      董事會成員中可以有一名公司職工代表擔任董事,董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生后,直接進入董事會。

      9

      第二百三十九條 監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整

      第二百三十九條 監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整,并對定期報告簽署書面確認意見。

      10

      第二百八十九條 公司聘用取得“從事證券相關業務資格”的會計師事務所進行會計報表審計、資產驗證及其它相關的咨詢服務等業務,聘期一年,可以續聘。

      第二百八十九條 公司聘用符合《證券法》規定的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務,聘期一年,可以續聘。

      11

      第三百四十二條 公司有本章程第三百三十七條第(一)項情形的,可以通過修改本章程而存續。

      依照前款規定修改本章程,須經出席股東大會會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

      第三百四十二條   公司有本章程第三百四十一條第(一)項情形的,可以通過修改本章程而存續。

      依照前款規定修改本章程,須經出席股東大會會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

      12

      第三百四十三條 公司因本章程第三百三十七條第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規定而解散的,應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組,開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的,債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

      第三百四十三條 公司因本章程第三百四十一條第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規定而解散的,應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組,開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的,債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

      除上述條款修訂外,《公司章程》其他條款不變。

      公司于2022年4月28日召開八屆三十五次董事會會議,審議通過了《關于修訂<公司章程>的議案》,此議案尚需提交公司股東大會進行審議,并授權公司相關機構辦理本次章程變更相關的工商變更登記事宜。

      特此公告。

                       

       

      西寧特殊鋼股份有限公司董事會

       2022年4月29日

       


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